影視行業做賬,華誼貪婪的懲罰,影視行業的對賭協議

 2018-12-15 11:53:55  |  編輯:上海影視器材有限公司  |  閱讀:916  |   馮小剛  對賭協議  華誼  王中軍  俏江南  公司收購
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陸離人

忠于理想,敬畏現實

貪婪的懲罰——影視行業的對賭協議

貪婪的懲罰——影視行業的對賭協議

對賭協議就是收購方(包括投資方)與出讓方(包括融資方)在達成并購(或者融資)協議時,對于未來不確定的情況進行一種約定。

如果約定的條件出現,投資方可以行使一種權利;如果約定的條件不出現,融資方則行使一種權利。所以,對賭協議實際上就是期權的一種形式。

這里主要講兩個問題,明星的對賭協議問題。以及影視公司和資本的對賭協議,以華誼為案例。

其實娛樂圈這幾年很多事情都是和對賭協議有關。

其實娛樂圈這幾年很多事情都是和對賭協議有關。

馮小剛的電影《我不是潘金蓮》上映就作妖和萬達撕逼,是因為萬達調低了他的電影排片,他簽了對賭票房壓力非常大,不得不如此……

張國立忽然開始活躍,出來做綜藝節目也是和對賭協議有關。

劉詩詩吳奇隆結婚傳說的巨額彩禮好像也是一紙對賭協議,不過好像已經對賭輸了?

楊冪喝劉的婚姻炒來炒去,還有她拼命軋戲瘋狂接戲似乎背后也是有對賭協議的影子……

周星馳忽然開始量產電影好像也是因為對賭協議……

近幾年影視圈的特別浮躁和對賭有很大關系。對賭協議,資本方沒有風險,如果完不成,明星們必須賠,資本不會虧;如果完成了,明星至少能給資本方賺到投資的本金。

不過明星一旦簽了對賭協議,就不能像現在這么不從容了,為了賺錢,只能拼命接戲,拼命接廣告,變成為賺錢的傀儡。這樣一來,明星就沒有時間做案頭工作,沒有時間體驗生活,演技會越來越爛,成為觀眾心中的爛片王,在觀眾心中的口碑會越來越差。

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國內影視圈對賭的現象早就存在了,早在2002 年,于冬就曾以保底分賬的方式拿下《天脈傳奇》發行權。

保底發行其實就是對賭票房。

其實娛樂圈這幾年很多事情都是和對賭協議有關。

假設幾個明星聯合開了家影視公司。我問你們,如果有資本提出,愿意以7億元收購這家什么都沒有的影視公司70%的股權。

你們賣不賣?

現在假設我是收購人,只要你們把70%的股份賣給我,你們就能馬上拿到7億,而我只有一個要求,這家影視公司今年的凈利潤要達到9000萬元,以后四年按照每年15%上浮,如果完不成對賭,那么你們就必須將之前賣給我的股份回購,并且要給我利息,年利息是15%。

如果是你,你賣不賣?

第一年9000萬難度很低,明星只要努力還是能夠完成,而每年利潤上浮15%這個難度就有點大,特別到第五年利潤要達到1.574億,相當困難。不過考慮到國內影視產業發展這么快,等到4年后,只要拼一拼應該還是能夠做到的。

他們覺得可以讓對方收購,這樣自己能夠快速拿到7億元,用來發展自己的事業,還可以用來投資賺更多的錢。

很多明星受不住這樣的誘惑,覺得狠輕松,就和資本簽了對賭協議,從此成為資本的奴隸。

而資本呢?

這個對賭協議,對他沒有風險,如果完不成,明星必須賠,他不會虧;如果完成了,明星至少能為資本賺9000萬。

不過一旦簽了對賭協議,就不能像現在這么不從容了,為了賺錢,明星只能拼命接戲,拼命接廣告,變成為資本賺錢的傀儡。這樣一來,明星就沒有時間做案頭工作,沒有時間體驗生活,演技會越來越爛,成為觀眾心中的爛片王,在觀眾心中的口碑會越來越差。

帶著一身羈絆,如何能拍好戲?甚至連挑劇本的資格都沒有了。因為一心只想著如何“還”上人家的錢。

回顧自2015年,馮紹峰、李晨、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫與華誼簽下對賭協議:保證2015年的凈利潤要達到9000萬元,以后四年按照每年15%上浮,如果完不成對賭,那么明星們就要拿現金來補差價,而且所指的利潤不包括明星股東履行《獨家演藝經紀合同》給公司下屬關聯公司帶來的利潤。

近些年來,馮紹峰的確再難有諸如《黃金時代》這樣的作品出現,反而是在眾多高光艷色的偶像劇中常能尋覓其身影。喜愛他的粉絲們甚至在社交網絡上抱怨,“對賭協議究竟簽了多少年?這樣的劇演到什么時候到頭?

高希希拍攝過《幸福像花兒一樣》、《新上海灘》、《三國》等影視作品,曾拿下過飛天獎、白玉蘭獎和最佳導演獎。作為一名體制內導演,高希希選擇出走,2015年成立星億東方文化科技服務有限公司,涉足影視投資、文化旅游地產、線上音樂平臺、文化公司收購重組等,開始了在資本市場的闖蕩。

隨后拍攝的《露水紅顏》、《游戲規則》票房均未及預期。在央視的電視訪談節目中,高希希透露了一個“對賭協議”概念,高希希表示,很多影視明星、制作者都簽過對賭協議,自己當時腦子一熱也簽過,感覺跟簽了賣身契一樣。由于對自己估計不充分,真正獨立經營時各種問題紛至沓來,最終成本失控,對賭失利,損失慘重。

張國立的批判則更加直接,2016年12月,張國立在出席活動時曾公開表示,“現在有錢人分幾種,一種是拿著別人的錢急于賺錢的人;一種是真有了錢,不著急的人;還有一種像我這樣覺得自己失去了一次機會,拼命再想找下一次機會的人。我是一個特別悲觀的人,但是我可以把我的經驗講給大家,讓各位判斷文化市場現在是什么樣的

張國立稱,“華誼兄弟上市前,一直跟我和馮小剛談,希望可以一起進入華誼。后來不知道王中軍談了什么條件,馮小剛離我而去,進了華誼,后來又把我拉進去了。但我現在還是打工的,日子非常苦,因為和華誼簽了一個對賭協議。有了對賭協議后,我就變得不從容了,拍戲不像以前那樣等一個我喜歡的劇本、等一個我喜歡的角色。過去活動、廣告不好,多少錢都不接。但后來變得這一切都沒有門檻了——因為我要做一個講誠信的人,想著用什么方式都要把這個錢給人家填上去。這樣,面對股民時,讓他們知道這個人沒簽錯——這就是我為什么這么悲觀。

說一個大家都知道的事情,被對賭協議掃地出門的案例。

汪小菲和大S結婚的時候,王思聰曾經炮轟張嵐。很多人覺得王思聰是看不慣汪小菲才在微博上開罵的,其實不是,而是因為張蘭在接受媒體采訪的時候說她和萬達董事長很熟,所以酒店是萬達贊助的,整個婚禮沒花多少錢。

張蘭之所以這么說,是因為俏江南在為上市做準備,她這番話其實是在告訴各路投資人,自己跟萬達關系特別好,在萬達廣場開分店是分分鐘的事,俏江南未來形勢一片大好,你們趕緊投資吧!

而王思聰炮轟了張蘭是撇清關系,在告訴所有人,我們萬達跟俏江南沒有一毛錢關系。

張蘭這個人狠厲害,在加拿大打黑工攢了2萬美元,回國創業開店,慢慢打下了一片基業。要是俏江南能穩穩當當的發展,也許能夠發展得不錯,但她頭腦發熱,跟人簽下了對賭協議,最后被掃地出門。

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俏江南和鼎暉投資在08年就簽了對賭協議,以等值為2億人民幣的美元換了俏江南10%的股權,他們要求俏江南在12年年底之前必須上市,否則就必須回購股份,并且還要償還每年15%的利息。

但俏江南當時上市遇到了麻煩,證監會對餐飲上市卡得特別嚴,因為餐飲采購端與銷售端都是現金交易,收入和成本無法可靠計量,無法保證會計報表的真實性。

江南在被證監會否掉后,立刻轉向港股的,還為了在港股上市不得不辦理移民,鬧出了什么移民風波。

但就在俏江南為港股上市奔波之時,受重拳反腐及“中央八項規定”的影響,奢侈品、高檔酒店、高端消費遭遇拐點,餐飲業進入了寒冬。

當時潛在投資人對俏江南給出估值非常低,遠遠低于張蘭的預期,所以俏江南放棄了上市,跟鼎暉商量等行情好一點再上市。但高檔餐飲的情況越到后面越糟糕,到了13年底,不愿再等的鼎暉啟動了領售權條款,將俏江南賣給了CVC,最終張蘭拿到了大概12億人民幣,同時從俏江南出局。

之所以在這里提到了俏江南的事情,是因為現在華誼面臨的處境和當時俏江南有著異曲同工的處境。

在今年年初的時候,圈子里盛傳海潤影視因為對賭協議被清盤結算。不過海潤影視自從海巖這個臺柱子走了之后,一直在虧損,被清盤結算是正常的。

那為什么執國內影視牛耳的華誼兄弟也會出現創始人質押全部股權,剩余股份不足百分之三,幾乎是被掃地出門的情況呢?

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其實娛樂圈這幾年很多事情都是和對賭協議有關。

其實國內栽在對賭協議上的公司數不勝數,小馬奔騰曾經因為收購卡梅隆的數字領域名噪一時,但最終就載在了上市對賭協議中。如果小馬奔騰沒有簽對賭協議,穩步發展,不會是后來的結局。

而華誼這幾年為了防止產業單一化,影視風險太大的局面。一直在努力打造他的泛娛樂產業鏈,包括IP開發,線下文旅項目等等。

在王中軍先生的那封信里,他著重的提到了線下文旅項目的良好發展。

但這一點狠奇怪啊,如果按他說的盈利能力非凡,又何必質押全部股份換來56個億,說是去救火?

到底在救哪里的火呢?

這里就得扒一下華誼的發展史了

在華誼成立的初期,王中軍遇到了發展瓶頸,資金不足。由于政策、經濟環境的制約,公司沒有機會獲得銀行貸款或風險投資。在這種情況下,王中軍找到了太合控股夫人董事長王偉,最終王偉出資25oo萬,取得了華宜45%的股份,公司名字也叫華宜太合。

?到了o4年,出于對外部競爭加劇的擔憂,王中軍決定增資擴股。這時,一直在國內謀求機會的tom集團,表示有意入股華誼兄弟。于是,tom集團與王氏兄弟達成合作意向:tom集團向華誼投資1ooo萬美元,其中5oo萬美元用于購買華誼27%的股權,另5oo萬美元認購華誼兄弟年利率為6%的可轉債。王中軍為了確保在此過程中不喪失控股權,先以75oo萬元回購了購太合手中45%的股份。太合退出后,“華宜太合”也就更名為“華宜兄弟”。

?王中軍回購了太合45%股權后,和王中磊成為1oo%控股人,然后將27%的股權轉讓給tom集團,同時向太合定向行可轉債。王氏兄弟股權比例為73%。

不久,華誼又引進一家風險投資機構,以7o萬美元的價格轉讓了3%的股權,王氏兄弟股權比例降至7o%。通過這輪資本運作,王中軍兄弟賺了13oo多萬人民幣,但他們所擁有的股權,反而由之前的55%上升到7o%,整個運作極其漂亮。

影視公司上市公司業績很重要,但華宜的業績本來就難以讓人滿意, 2007年的凈利潤1584萬元;2008年因為《非誠勿擾》票房爆發,凈利潤4106萬元。

2016年實現營業收入35.03億元,同比下滑9.55%;歸屬于上市公司股東的凈利潤8.08億元,同比下滑17.21%;每股收益0.29元/股;加權平均凈資產收益率8.45%,較上年下降了5.22個百分點。

華誼兄弟電影主業下屬的兩個公司一直在虧損,并不像王氏兄弟在公開信中說的那樣,盈利非凡,增長可期。

浙江華誼兄弟影業投資有限公司2016年營業收入1.6億元,營業利潤和凈利潤分別為-9764.66萬元、-5269.41萬元。華誼兄弟電影有限公司2016年營業收入1.74億元,營業利潤和凈利潤分別為-8667.56萬元、-6560.76萬元。這兩家主要的電影子公司2016年凈利潤合計虧損了近1.2億元。

不過,華誼兄弟雖然主業不達預期,但炒股套現的能力卻是非同凡響。2016年通過套現掌趣科技,獲得了10.16億元投資收益;除此之外,參股的英雄互娛按照持股比例確認了相應投資收益1.09億元。

事實上,自2015年開始,華誼兄弟就走上了減持掌趣科技的套現之路,累計套現超過20億元。2016年更是數次減持幾近清空,華誼兄弟去年10月13日最后一次披露減持掌趣科技后,其持有掌趣科技的股份僅剩1.76%左右。

也正因為有了這個堪稱“提款機”的掌趣科技,華誼兄弟凈利潤仍能維持財務報表在正收益階段。

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華誼兄弟曾表示:雖然受整體市場環境不利及電影業務表現不佳影響,華誼兄弟業績遭遇了上市8年來的首次下滑,但受惠于產業投資板塊的亮眼表現,其凈利潤仍位居上市影視娛樂公司榜首,表現出整體布局較高的抗風險能力。

不過,2016年尚能以掌趣科技勉強支撐,但經過持續兩年的減持后,華誼兄弟手中已經沒有減持的資本了。

事實上,除了主業表現不佳外,華誼兄弟此前收購的幾家公司2016年開始均未能完成其業績承諾。

上述3家公司分別為2013年收購的張國立控股公司浙江常升影視制作有限公司(以下簡稱浙江常升)、2014年收購的廣州銀漢科技有限公司和2015年收購的李晨、馮紹峰、Angelababy等明星股東持有的浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司(以下稱東陽浩瀚)。

以及最關鍵的,華誼兄弟曾10億收購了馮小剛在2015年成立的浙江東陽美拉傳媒集團,馮小剛占據股份99%。

浙江東陽美拉當時資產攏共1.36萬元,這個破皮包公司還負債1.91萬元,也就是這公司毛都沒有,還欠別人五千五。而有個有錢有勢的上市公司,叫做華誼兄弟,來了個大手筆,用10.5億現金收購了馮小剛的毛都沒有的破皮包公司70%的股權。

為什么華誼兄弟要白送10億給馮大導演?因為馮小剛承諾了,2016年東陽美拉經審計后凈利潤達到1億元,要每年利潤上浮15%。

但我不是潘金蓮口碑票房雙跌,2016年馮小剛用收購的資金補足了業績。

2017年的翻盤之戰還遇到了芳華撤檔事件,要不當時馮小剛在路演現場怎么急的當場掉眼淚了。但就這樣,芳華前期宣發廣告的投入,還有后面重新上檔,都是付出了巨大代價。

所以我們很難預估芳華2017年是不是按照對賭協議業績達標了。但在我看來芳華雖然票房數據漂亮,應該是虧本了。

不然不會這次崔永元針對電影《手機2》爆出猛料之后,王氏兄弟會拋棄一手創立的華誼兄弟,質押全部的股份。

因為浙江東陽美拉第三年的業績承諾肯定是達不了標。馮小剛這次也肯定不會再補了,也沒錢補業績了。

所以華誼這幾年可能沒有做到對賭協議里的盈利。

王中軍在資本運作上有一手,他對資本的幾次出色運作才有了今天的華誼,不過淹死的都是會水的。

在華誼這兩年擴展大文娛項目的過程中,他又嘗試資本運作,只是這次和大鱷簽了對賭協議,卻沒想到項目難以達到預期盈利,作為華誼的臺柱子,馮小剛這兩年電影票房表現又不好,以至華誼陷入了資金鏈流動緊張,創始人不得不質押全部股份,隨時有被掃地出門的風險。

要知道他們從2015年開始,就走上了掌趣科技套現之路。但經過兩年多的甩賣之后,華誼兄弟手中已經沒有籌碼了,而且掌趣科技的其他股東夜大規模拋售,昨天的新聞說,掌趣科技現在已經沒有實際控股人了。

插一句黑色幽默。

嗯,這里要恭喜一下,中國出現 第一家沒有大股東,完全由散戶韭菜做主的上市公司了。人民公司人人做主,更加堅定的相信社會主義最終實現。

轉回正題。

在浙江東陽美拉的對賭協議不能如期實現,華誼兄弟和其他資本巨頭的對賭協議自然也不能達標,尤其華誼已經沒有籌碼的情況下。

在華誼股價連續下跌,業績承諾無法達標。根據對賭協議被洗盤出局自然也不是什么奇怪的事情。

更何況華誼的股價這幾年一直在下跌,尤其這次處于陰陽合同的漩渦中心,未來的前景更加撲朔迷離,今天的股價又下跌百分之4。

哪個資本那么傻會接手前景明確不好的華誼影視?

只有對賭協議的資本方,根據對賭協議王氏兄弟出局,質押的股份自然就是籌碼落入了對賭勝利的資本方。

根據華誼這次的公告,王氏兄弟被出了全部股份。我們根據公告做個猜測,如有雷同,實屬巧合。華誼的對賭協議中可能包括三個條款,清算優先權條款,回購條款,領售權。這三個條款是這個局的關鍵。

如果華誼不能按對賭協議實現盈利條件,這三個條款就會被激活。到時候華誼只能高價回購手中的股份;但這個時候華宜拿不出這筆錢。華宜拿不出錢怎么辦?

那領售權就會被激活,對賭資本優先低價獲得股份;而王中軍他們也必須跟著一起賣,如此一來,華宜就變成別人的了!

所以他們手中的股份只剩下可憐的百分之三,王氏兄弟把自己股份全部出手,這可是他辛辛苦苦創立的華誼,作為一家公司的掌舵人手中卻有不到百分之三的股權,很可能是已經被清洗出局了。

最后公開的公告顯示,是中信接手了華誼質押的股權。

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各位觀眾可能好奇我文章配圖不符的事情,大家不要好奇了,我放當事人的照片會侵犯肖像權。

我為了能讓你們看到文章,必須對每個詞語的用法都小心翼翼,不然我該接到律師函了。

上篇文章很多人問什么刪除了,就是肖像權侵權,以及用詞太主觀。

寫行業問題這種東西,真是會得罪很多人,必須小心翼翼保護好自己,大家理解一下吧。

END

作者:陸離人

愿懷抱赤子之心,秉劍直行,無論多么險惡,都有拔劍而起的勇氣。

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相關問答

問:請問影視行業后期購買的視頻素材,還有視頻的一些配音費用在會計上如何做帳呢? 拍攝的東西成本怎么做?

答:企業以買斷結算方式取得影片成本的結轉應當遵循配比原則和謹慎性原則。
1.合同、協議約定了發行、放映期限的,從符合收入確認條件之日起,在剩余合同、協議約定期限和24個月孰短的期間內,采用零毛利法、計劃收入比例法、固定比例法將其全部實際成本逐筆(期)結轉銷售成本。采用零毛利法時,如果取得的收入大于剩余成本,應將剩余成本一次結轉完畢;如果預計在成本結轉期內不能完全轉銷該影片的庫存成本,則應在到期前最后一次結轉時將剩余成本全部結轉計入銷售成本。采用計劃收入比例法、固定比例法時,企業應按謹慎性原則進行會計估計,合理確定預計收入總額、成本結轉比例,按期結轉銷售成本。
以上方法和結轉比例一經確定,不得隨意變更,如需變更,應當在會計報表附注中予以披露。
2.合同、協議未約定發行、放映期限的,應從符合收入確認條件之日起24個月內,按照上述方法和原則結轉銷售成本。

問:一部電影投資上千萬到億,劇組和導演都是如何做賬的

答:分幾種形式:
1.金融機構投資,投資出品方會有財務總監進行審核,有些財務組會把會計出納都牢牢把控。做預算是制片組的活,具體錢如何花,制片組會把各部門需要花的錢統一整理,審核,談判,匯集,然后上報。
2.專業影視出品公司,雖然他們的錢來路各顯神通,但是一般出品公司會找專業的制片公司做一個打包價格,出品公司對劇組如何花錢比較清楚,對制片公司出的制片團隊有清晰的價值判斷。所以一般不會用財務來監控制片公司。這是公對公的財務方式。
3.自有資金形式,這個如果是自己公司開發,或者幾個團隊成員自掏腰包,一般項目都是知根知底的,制片組就會擔任做賬的職責。

問:關于影視公司制作電視劇,入賬問題???

答:你說得太籠統了,在制作電視劇的過程中發生的各項費用應視具體情況而定記入哪一個科目。賣給不同電視臺取得的收入分別記收入,成本該怎么結轉就怎么結轉。 到江大論壇網站查看回答詳情>>

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